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关联交易]台海核电:西南证券股份有限公司关于

发布:admin05-15分类: 冶金

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称“丹甫股份”、“上市公司”或“公司”)

  2015年8月实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

  易的资产重组。2015年10月29日,公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”

  变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”,公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海

  核电”。公司2019年4月26日披露了2018年度报告。西南证券股份有限公司作为台

  海核电本次资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上市

  公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定,对本次资产重组实施的下列事项

  2014年6月20日,公司与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司(现已变更为“烟

  台台海玛努尔核电设备有限公司”,以下简称“标的公司”)的全体股东签署了《重大

  资产重组框架协议》,公司与烟台市台海集团有限公司(以下简称“台海集团签”)署

  了《股份认购协议》。2014年12月5日,公司与标的公司的全体股东签署了《重大资

  产置换及非公开发行股份购买资产协议》。根据上述已签署的协议,本次重大资产重

  丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外

  的全部资产和负债(以下简称“置出资产”)与标的公司全体股东合计持有标的公司

  100%股份(以下简称“置入资产”)进行置换。前述不构成业务的资产包括截至评估基

  准日货币资金中的23,403.77万元募集资金、应收票据中13,135.04万元票据、已进入

  清算程序的长期股权投资823.30万元及相对应的641.51万元递延资产。

  置出资产的差额。其中,置出资产全部由台海集团承接,丹甫股份以向台海集团发行

  股份的方式购买其持有标的公司62.17%股份与拟置出资产的差额;以向标的公司除

  台海集团外其余50名股东发行股份购买标的公司37.83%的股份。重组完成后,丹甫

  台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司(以下简称“A公司”)

  作为承接拟置出资产的主体,在本次交易资产交割时,由丹甫股份将拟置出资产直接

  根据“人随资产走”的原则,A公司有义务承接丹甫股份全部员工(包括管理层及

  其他签署正式劳动合同的职工)。台海集团承诺并保证,A公司承接的丹甫股份员工

  在A公司的职位不变,其薪酬待遇(包括但不限于工资、奖金、社会保险等)不低于

  重组前的薪酬待遇。同时,台海集团承诺,重组完成后,A公司每年将经审计净利润

  超过本次交易总金额25%(本次交易不涉及现金支付对价,因此,本次交易总额=置

  入资产交易金额31.46亿元+募集配套资金总额3亿元=34.46亿元)。本次交易募集配

  套资金将全部投入标的公司,由标的公司实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

  其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批

  准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则本次重大资产重组自始不生效;募集

  配套资金将在前两项交易的基础上实施,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额

  2015年4月7日,国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台台海玛努尔核

  电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》(科工计[2015]307号),批复了标

  2015年6月17日,中国证监会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公

  司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

  的批复》(证监许可〔2015〕1238号),核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资

  本次交易中,置出资产的交易价格为39,770.85万元,置入资产的交易价格为

  314,600.00万元。公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为10.16元/

  股,发行股份购买资产的股份发行数量为270,501,116股,募集配套资金的股份发行数

  公司”) 100%的股权。经查验,2015年7月6日,经烟台市工商行政管理局核准,

  标的公司100%的股权已过户登记至丹甫股份名下,并完成了公司名称、组织形式及

  核电设备有限公司”,公司类型为“有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)”,

  2015年7月7日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大信

  验字【2015】第3-00038号),经其审验认为:截至2015年7月6日止,丹甫股份己

  理完毕,交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产

  产为丹甫股份以截至评估基准日(2014年8月31日)合法拥有的除38,003.61万元不

  构成业务的资产以外的全部资产和负债;置出资产将最终由台海集团指定第三方承

  2015年7月3日,台海集团设立四川丹甫环境科技有限公司(以下简称“丹甫科

  为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜,2015年7月,公司与丹甫科技签

  署《资产交割协议书》,确认以2015年5月31日作为本次重组资产交割基准日,并

  以资产交割确认书的签署日作为正式的资产交割日。台海集团指定丹甫科技为置出资

  2015年7月31日,公司与丹甫科技签署《资产交割确认书》,双方确认:自交割

  日起,置出资产范围内的全部资产、负债、业务,无论是否需要办理变更登记手续,

  均由丹甫科技享有和承担;自交割基准日(2015年5月31日)至交割日期间,若标

  的资产存在过渡期间使用的剩余货币和资产负债的情况,完成剩余货币资金转户(若

  于交割日,公司已经向丹甫科技提供截至2015年5月31日的置出资产范围内的

  全部负债之明细(“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、

  预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在公司资产负债表中列示

  的项目、资产负债表未列示的但实际由公司承担的全部表外负债、对外担保以及其他

  未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。自交割日起,丹甫股份的全

  与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担;截

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月15日提供的《证

  券登记确认书》,丹甫股份已于2015年7月15日办理完毕本次发行股份购买资产的

  新增股份登记,本次发行的270,501,116股A股股份已分别登记至本次发行股份购买

  2015年8月5日,大信会计师出具了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司验资报

  告》(大信验字[2015]第3-00045号),根据该验资报告,截至2015年8月3日止,

  发行人已发行人民币普通股29,527,559股,每股发行价格10.16元,募集资金总额为

  为人民币267,867,234.75元。其中新增注册资本(股本)29,527,559元,增加资本公

  2015年8月14日,丹甫股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

  了本次向台海集团发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分

  公司于2015年8月14日出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

  丹甫股份已办理完毕本次募集配套资金新增股份29,527,559股的登记手续。新增股份

  将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的

  相关规定。丹甫股份本次募集配套资金新增的29,527,559股股份已在中国登记结算有

  资产置换及发行股份购买标的公司100%的股权已经全部过户至台海核电下,工商变

  更登记已经办理完毕,台海核电已经合法拥有标的公司100%股权。本次交易涉及的

  上市之日起36个月内不得转让;前述限售期满后,前一年度的《盈利预测审核报告》、

  自上市之日起12个月内不转让;如果取得本次发行的股份时,用于认购股份的资产

  持续拥有权益的时间不足12个月,则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之

  除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石外,

  标的公司其他股东因本次交易取得的股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转

  台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。

  若标的公司自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的,则在上述股

  份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%,之后

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,

  或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,标的公司全体股东承诺持有上市公

  载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

  进行评估,为保证本次交易的置入资产盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东

  的利益,台海集团应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后标的公司以收益

  法评估的资产未来三年的净利润作出承诺,并就实际盈利数不足利润预测数的部分作

  盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具《盈利预测审核报告》。

  若置入资产的实际盈利数不足利润预测数,则台海集团应以股份补偿方式全额向甲方

  人请求协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。新的利润补偿方式如下:

  根据中同华出具的中同华评报字(2014)第592号《资产评估报告》,评估机构

  万元、57,709.79万元。鉴于核电技术选型的问题导致了2015年核电建设不及预期,

  但国家大力发展核电的政策并未发展变化,被抑制核电站建设需求有望于以后年度得

  以释放,本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度,台海集团拟与公司协商

  将业绩承诺变更为:2015年至2017年累计实现净利润不低于138,919.19万元。

  问题导致了核电建设不及预期,而导致台海核电有限的经营环境发生了明显不利变化

  的情况,简单按照原利润补偿协议进行股份补偿,则承诺人的持股比例将大幅降低,

  限的核心管理人员,如果因为利润补偿使王雪欣先生失去了控股地位或者离开公司,

  对台海核电有限未来的生产经营将带来重大负面影响,公司全体股东的利益均可能遭

  补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》,该议案已于2016年5月20日经公司2015

  本次重组完成后,公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此,

  本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益,2014年12月,王雪

  欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体如

  司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能

  市公司相同或相近的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

  能对上市公司带来不公平的影响时,本人/本公司自愿放弃并努力促使本人/本公司

  主部件方面,与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间构成竞争,台海

  集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式(包括但不限于转移订单或分包订单等

  方式),将上述业务所涉资产、人员或市场、订单转移给上市公司或处置相关业务及

  ④若未来上市公司基于自身材料优势、技术进步、市场拓展等需要,拟进入军工、

  航天、能源、海工装备、核废料处理等相关领域,或已具备相关技术、市场、客户,

  由此导致上市公司与台海集团及其下属包括法国玛努尔在内的任何企业间形成同业

  竞争的可能,台海集团承诺将下属相关企业通过并购或其他方式,将上述业务所涉资

  产、人员或市场并入台海核电或处置相关业务及资产,以保证放弃与台海核电进行同

  关收益将全部归上市公司所有,本人/本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损

  来所控制的企业)之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本人/本

  公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合

  理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决

  关收益将全部归上市公司所有,本人/本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损

  独立性,王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属作出承诺,本次交易完成后,将

  保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一

  致行动人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务

  1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬,

  不在承诺人及承诺人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以

  2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

  的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;上市公司及其控制

  的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等

  限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资

  产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,

  对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务

  干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  2014年6月20日,公司与台海集团签署了签订了《利润补偿协议》。2014年12

  月5日,公司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015年4月15日,公

  司与台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》;2015年4月22日,公司与台海集

  团签署了《利润补偿协议之补充协议》。2015年5月5日,公司与台海集团、王雪欣

  根据《新的利润补偿协议》,本次交易的利润补偿的期间为2015年、2016年及

  2017年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度标的公司经审计的扣除非经

  常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券从业资格的评估机

  构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中同华出具

  的中同华评报字(2014)第592号《资产评估报告》,标的公司2015年至2017年扣

  常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况,并出具《盈

  利预测审核报告》。若标的公司在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润

  数未达到相关年度的净利润预测数,台海集团、王雪欣将按照与本公司签署的《利润

  来在计算置入资产利润承诺的实现情况时,将丹甫股份本次账面留下资金(含应收票

  1、对丹甫股份未置出的资金在本次重大资产重组利润承诺期内产生的利息收入,

  包括产生的银行存款利息收入以及投资于安全性高、流动性好的投资产品(国债和银

  行理财产品等)产生的利息收入或收益,丹甫股份将在计算承诺利润完成情况时予以

  部融资需求,节约财务费用。丹甫股份在计算标的公司利润补偿承诺期内的盈利预测

  节省的财务费用=使用资金的金额*(使用天数/365日)*同期银行贷款年利率

  常性损益后的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数,双方应

  每年应补偿股份数=(标的公司100%股份交易价格÷发行价格)×[(截至当期期

  末标的公司累积预测利润数-截至当期期末标的公司累积实际净利润数)÷补偿期限

  补偿期内计算出“每年实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购,

  并予以注销。当标的公司出现实际净利润数未达承诺净利润数时,台海集团、王雪欣

  按照以下顺序承担股份补偿义务:先由台海集团承担全部股份补偿义务,当台海集团

  所持甲方股份数不足以补偿时,由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务;当台海集团

  和王雪欣所持甲方股份数不足以补偿时,台海集团将在补偿义务发生之日起30日内,

  从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分,并由甲方依照本协议进

  期末净利润预测数的累计值;截至当期期末累积实际净利润数为置入资产在补偿年限

  数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠予丹甫股份;如丹

  甫股份在补偿期内实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“各方因本次交易取得

  的股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时标的公司股东获得的股份数。

  问题导致了核电建设不及预期,而导致台海核电有限的经营环境发生了明显不利变化

  的情况,简单按照原利润补偿协议进行股份补偿,则承诺人的持股比例将大幅降低,

  限的核心管理人员,如果因为利润补偿使王雪欣先生失去了控股地位或者离开公司,

  对台海核电有限未来的生产经营将带来重大负面影响,公司全体股东的利益均可能遭

  补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》,该议案已于2016年5月20日经公司2015

  根据中同华出具的中同华评报字(2014)第592号《资产评估报告》,评估机构

  万元、57,709.79万元。鉴于核电技术选型的问题导致了2015年核电建设不及预期,

  但国家大力发展核电的政策并未发展变化,被抑制核电站建设需求有望于以后年度得

  以释放,本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度,台海集团拟与公司协商

  将业绩承诺变更为:2015年至2017年累计实现净利润不低于138,919.19万元。

  度审计工作的会计师事务所在台海核电每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中

  披露的置入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确定的预测净

  利润数的差异情况进行审核,并出具《业绩承诺审核报告》,由台海核电董事会审议

  台海核电应在2017年会计年度结束时,由各方共同委托负责台海核电年度审计

  工作的会计师事务所,对台海核电有限2015年至2017年累计实现的扣除非经常性损

  益后的实际净利润数与依据评估报告确定的累计预测净利润数的差异情况进行审核,

  若台海核电有限2015年至2017年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益后

  的实际净利润数未达到2015年至2017年累计预测净利润数,各方应当按照以下公式

  应补偿股份数=(台海核电有限100%股份交易价格÷发行价格)×[(台海核电

  有限2015年至2017年累积预测利润数-台海核电有限2015年至2017年累积实际净

  补偿期内计算出“应补偿股份数”由台海核电以名义价格1.00元进行回购,并予

  发生之日起60日内,从证券交易市场购买相应数额的台海核电股份弥补不足部分,

  (1)2015年至2017年累积预测利润数为台海核电有限2015年、2016年、2017

  年净利润预测数的累计值;2015年至2017年累积实际净利润数为台海核电有限2015

  数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿赠予台海核电;如台

  海核电在补偿期内实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“应补偿股份数”应包

  台海核电有限2015年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润

  为20,816,809.98元,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了“大信专

  台海核电有限2016年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润

  为351,023,812.97元,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了

  现情况鉴证报告》(XYZH/2018JNA10219),台海核电有限2017年度实际实现的归属

  于母公司扣除非经常性损益后的净利润为1,022,498,377.52元;台海核电有限2015、

  2016、2017三年累计实现的归属于母公司扣除非经常损益后的净利润为139,433.90

  经核查,本独立财务顾问认为:台海核电有限2017年度实际实现的归属于母公

  三年累计实现的归属于母公司扣除非经常损益后的净利润为139,433.90万元,达到了

  2018年度,公司以技术创新为驱动,继续完善“高端材料研发、制造体系”,拓

  展“高端装备智造、模块化制造”新思路,同时抓住市场转变机遇,在新兴战略产品

  和战略市场实现重大突破,但因宏观金融形势变化,主要经济指标的出现下滑。2018

  年公司实现营业收入137,966.41万元,同比下降44.14%;实现归属于上市公司股东

  2018年度,公司在核电材料研发上借助国际研发平台和国内公司与科研院所合作

  平台,先后研发二代半主管道奥氏体铸钢材料、三代主管道RCC-M、ASME标准锻

  造材料、超级双相钢材料、低碳耐热钢材料、深海装备材料等,为高端装备制造打下

  坚实基础。在乏燃料后处理技术和乏燃料储运容器制造技术上有了重大突破,为开辟

  秉承高品质制造思想,追求精益求精管理理念。2018年度,公司积极组织实施品牌建

  设规划,实施了品牌设计、宣传、管理的行为等策略,参与了国际、国内核电展,充

  2018年度,核电装备模块化制造项目建造中,项目除核电产品外,还有各类应用

  于石化、火电、水电、海工、冶金等领域锻件产品,均属于国内急需的高端产品,产

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

  圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法

  律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,董事长与总经理分离,对离任董事及

  时进行了增补,对公司章程进行了修订。建立健全内部控制制度,加强信息披露工作,

  积极开展投资者关系管理工作,不断提高公司治理水平。目前,公司治理实际情况符

  合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内,公

  集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上

  市公司股东大会规则》等法律法规和公司《股东大会议事规则》的规定,能够确保全

  “五分开”,独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重

  大决策由股东大会依法做出,控股股东依法行使股东权利,没有超越公司股东大会直

  及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了战略委员会、提

  名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会,为董事会的决策提供专

  业意见。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》开展工作,以认真负责的态度按

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,监事会的人数及

  构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》

  的要求,认真履行自己的职责,对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实

  施监督,对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监

  公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》、《信

  息披露管理制度》等的要求,认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、《证

  券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,

  真实、准确、及时、完整地披露公司信息,确保所有股东有公平的机会获得公司相关

  信息。同时,公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息

  经本独立财务顾问核查:2018年度,台海核电根据《公司法》、《证券法》和中国

  证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,台海核电按照《股东大

  会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规

  范运作,符合《上市公司治理准则》的要求。台海核电自2015年本次资产重组实施

  完成后,能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有

  关信息,丹甫股份积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作,切实保护了公司

  补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》,该议案已于2016年5月20日经公司2015

  经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,

  除上述拟变更利润补偿方式外,公司实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

  过户,并履行了相关信息披露义务;本次交易配套资金已募集完成,截至 2018年末

  募集资金已使用完毕;交易各方不存在违反所出具的承诺的情况,其中业绩承诺方已

  顺利完成相关业绩承诺;管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展;自本次交易

  完成以来,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规

  的规定,截至2018年12月31日,本独立财务顾问对台海核电本次交易的持续督导

  期已经届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的保持上

  司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告

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